深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局有限責(zé)任公司中小股東風(fēng)險(xiǎn)提示

保護(hù)投資者權(quán)益是《公司法》的重要立法目的之一，為優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，保障公司股東尤其是中小股東的權(quán)利，深圳市市場(chǎng)監(jiān)管局結(jié)合公司治理常見的問(wèn)題，制定了以下風(fēng)險(xiǎn)提示，請(qǐng)認(rèn)真閱讀。

一、設(shè)立有限責(zé)任公司是一項(xiàng)嚴(yán)肅的法律行為，請(qǐng)投資者務(wù)必認(rèn)真閱讀并親自簽署公司章程等法律文件。他人代簽名的行為會(huì)造成極大麻煩，一旦發(fā)生糾紛甚至可能對(duì)公司股權(quán)歸屬造成不可預(yù)測(cè)因素。

二、有限責(zé)任公司股東以商事登記機(jī)關(guān)商事登記簿公示的信息為準(zhǔn)。商事登記機(jī)關(guān)不登記、不備案隱名股東。請(qǐng)投資者避免選擇隱名方式與他人共同設(shè)立公司。

三、有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。未經(jīng)變更登記的，不得對(duì)抗第三人。請(qǐng)及時(shí)辦理變更登記手續(xù)。

四、未按照《公司法》、公司章程規(guī)定的程序所形成的股東會(huì)、董事會(huì)決議，其效力存在瑕疵。公司召開股東會(huì)、董事會(huì)前，請(qǐng)務(wù)必按照《公司法》、公司章程規(guī)定的期限、方式與內(nèi)容通知股東及相關(guān)人員，并留存相關(guān)證據(jù)材料。

五、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開，請(qǐng)?jiān)诠菊鲁汤锩鞔_每年至少召開一次定期會(huì)議。

六、代表十分之一以上表決權(quán)的有限責(zé)任公司股東可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。請(qǐng)注意董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召開股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

七、有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意或“視為同意”轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。請(qǐng)?jiān)谵k理股權(quán)變更時(shí)，按照《公司法》、公司章程的規(guī)定通知其他股東，保障其他股東能夠行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等相關(guān)權(quán)利。

八、有限責(zé)任公司在股權(quán)平均分配的情形下，如兩個(gè)股東各持有有限責(zé)任公司50%股權(quán)，容易產(chǎn)生爭(zhēng)議導(dǎo)致公司治理僵局。出現(xiàn)此類情形時(shí)，請(qǐng)通過(guò)以下列方式解決：（一）公司回購(gòu)部分股東股權(quán)；（二）其他股東受讓部分股東股權(quán)；（三）他人受讓部分股東股權(quán)；（四）公司減資；（五）公司分立；（六）其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)，避免公司解散的方式。

九、有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。中小股東可以向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的，要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。

十、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)是有限責(zé)任公司股東的一項(xiàng)重要權(quán)利。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在利潤(rùn)分配決議載明的時(shí)間內(nèi)完成利潤(rùn)分配。決議沒有載明時(shí)間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn)。決議、章程中均未規(guī)定時(shí)間或者時(shí)間超過(guò)一年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤(rùn)分配。

公司章程是有限責(zé)任公司最重要的法律文件之一，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，一旦發(fā)生爭(zhēng)議，將是判斷各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系的主要依據(jù)。以上提示對(duì)中小投資者參與制定公司章程十分重要，請(qǐng)務(wù)必仔細(xì)衡量，慎重簽署。